[FETV=김선호 기자] 오스템임플란트가 자회사 오스템글로벌 흡수합병하면서 발행할 신주에 대해 보호예수를 진행하지 않기로 했다. 흡수합병 결정 초기 1년 간 보호예수를 설정하고자 했지만 최근 이를 미진행하기로 하면서 증권신고서를 제출하기로 했다. 지분 매각을 염두한 최대주주의 조치로 분석된다.

최근 오스템임플란트는 자회사 오스템글로벌 흡수합병 결정에 대해 기재정정 공시를 냈다. 올해 9월 초에는 신주 발행 대상이 50인 미만, 합병신주 발행 즉시 한국예탁결제원에 1년 간 보호예수를 설정할 예정으로 증권신고서 제출이 면제됐다가 이를 변경했기 때문이다.

구체적으로 보호예수를 설정하고자 했지만 이를 미진행하기로 하면서 증권신고서를 제출하게 됐다. 합병에 따른 신주를 배정받는 주주로서는 1년 동안 이를 의무 보유하기로 했다가 이를 설정하지 않기로 했다. 

오스템임플란트의 최대주주는 2023년 2월에 최규옥 회장에서 덴티스트리인베스트먼트(이하 덴티스트리)로 변경됐다. 덴티스트리는 MBK파트너스와 UCK파트너스가 오스템임플란트 인수를 위해 설립한 특수목적법인(SPC)다. 올해 상반기 말 기준 83.6% 지분을 보유하고 있다.

최대주주가 변경된 후 오스템임플란트는 지난해 하반기부터 지배구조 개선에 나섰다. 지난해 10월 100% 지분을 보유한 치과용 임플란트 제조·판매업 자회사 탑플란를 흡수합병하기로 결정했다고 공시하면서다.

2025년 1월에 탑플란을 흡수합병한 건은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하기 때문에 증권신고서 제출이 필요하지 않았다. 다만 이번 오스템글로벌 흡수합병은 비율에 따라 합병 후 신주가 발행되는 유증자 방식을 택했다.

오스템글로벌이 오스템임플란트 종속기업으로 편입된 건 2016년이다. 주요 사업은 위생용품 판매업으로 대부분의 매출이 지배기업인 오스템임플란트와 내부거래에서 발생했다. 최초 공시한 2018년 감사보고서에 따르면 오스템글로벌의 매출은 4억1000만원이었다.

해당 매출은 오스템임플란트와 내부거래에서 발생했고 이러한 구조는 2023년까지 이어졌다. 다만 이러한 매출 구조에서 영업이익이 창출되지는 않았던 것으로 분석된다. 원가 부담으로 인해 매출총이익이 마이너스(-)를 기록했고 판관비 부담이 더해지며 적자경영이 지속됐다.

이 가운데 오스템글로벌은 오스템임플란트로부터 자금 출자, 대여를 받으며 실탄을 마련했고 이를 통해 서울 마곡과 인천 송도 부지를 개발해 연구개발(R&D) 센터 등 사옥을 구축했다. 마곡 사옥은 2020년, 송도 사옥인 트리플타워는 2025년 7월에 완공했다.

이를 소유하고 있는 오스템글로벌을 오스템임플란트에 흡수시켜 몸집을 키우려는 의도로 풀이된다. 오스템글로벌을 흡수합병하면 보유 자산 또한 오스템임플란트에 귀속되는 것으로 두 법인 간 내부거래도 더 이상 발생하지 않게 된다.

다만 오스템임플란트는 합병에 따라 발행하는 신주에 대해 보호예수를 설정하지 않기로 한 것으로 보인다. 합병신주가 발행됨에 따라 주요하게는 오스템임플란트의 최대주주인 덴티스트리의 보유 주식이 기존 130만2249주(83.6%)에서 130만5006주(83.61%)로 증가하게 된다.

계획대로면 오스템임플란트가 발행한 합병신주는 총 3210주로, 그중 합병비율(1:0.0127869)에 따라 덴티스트리가 2757주를 부여 받게 된다. 나머지 453주는 기타주주가 나눠 받는다. 이를 보면 덴티스트리를 합작한 MBK파트너스와 UCK파트너스 측의 의사로 합병신주의 보호예수 기간을 설정하지 않기로 한 것으로 보인다. 

덴티스트리로서는 이번 합병으로 보유 자산을 증가시켜 오스템임플란트의 기업가치 상승을 기대할 수 있다. 여기에 보호예수를 진행하지 않기로 해 기간의 제약을 받지 않고 오스템임플란트의 매각을 추진할 수 있는 여건이 조성됐다.  매각 추진 가능성이 제기되는 이유다. 

합병기일인 2026년 1월 기준으로 MBK파트너스와 UCK파트너스가 합작한 덴티스트리로 오스템임플란트 최대주주가 변경된지 약 3년이 된다.  

다만 오스템임플란트 관계자는 “오스템글로벌 흡수합병에 따라 발행하는 신주에 대해 보호예수를 설정하지 않기로 결정을 변경하면서 증권신고서를 제출하게 된 것”이라며 “보호예수를 미진행하기로 한 이유에 대해서는 구체적으로 알기 힘들다”고 밝혔다.