[FETV=김선호 기자] 한화그룹의 오너 3세인 김동선 부사장이 미래비전총괄을 맡고 있는 계열사 한화호텔앤드리조트가 인수합병(M&A) 전략을 실현하고 있는 가운데 피인수 대상 기업인 아워홈의 주주 간 ‘우선매수권’이 걸림돌로 작용할 수 있다는 분석이 제기된다.

한화호텔앤드리조트가 아워홈 경영권 인수를 본격적으로 추진한 건 지난해 하반기 실사를 진행하면서다. 인수 대상은 아워홈 오너가 장남인 구본성 전 부회장과 장녀 구미현 회장이 보유한 지분 각각 38.56%, 19.3%다. 이를 합산한 지분율은 57.84%다.

나머지 아워홈 지분은 차녀 구명진 씨가 19.6%, 삼녀 구지은 전 부회장이 20.67%, 기타가 1.89%를 보유하고 있다. 그중 구명진 씨와 구지은 전 부회장이 아워홈 지분 매각에 대해 반대를 하고 있는 것으로 알려졌다. 매각 반대 지분은 기타를 제외하면 40.27%다.

이러한 지분구조에서 한화호텔앤드리조트가 아워홈의 57.84% 지분만 확보할 시 나머지 약 40%의 지분을 보유한 주주로 인해 주요 의사결정 권한에 제한이 걸리게 된다. 때문에 한화비전과 IMM크레딧솔루션과 함께 추가 지분 확보에 나서고 있는 중이다.

구지은 전 부회장 측은 정관에 있는 ‘우선매수권’을 앞세워 아워홈 매각을 반대하고 있다. 이를 그대로 적용하면 구명진 씨와 구지은 전 부회장이 주식인수를 포기해야만 구본성 전 부회장과 구미현 회장이 보유 지분을 매각할 수 있다.

아워홈 정관에는 주식을 양도할 경우 양도자는 주주명부상 주주에게 우선적으로 각 주주의 주식 비율에 따라 양도해야 하고 일부 주주가 주식인수를 포기할 시 잔여 주주에게 주식비율에 따라 양도한다고 기재돼 있다.

다만 구본성 전 부회장과 구미현 회장 측은 상법을 근거로 보유 지분 매각을 진행해나갈 것으로 분석된다. 이들은 또한 구지은 전 부회장에게 실사 권한이 없으며 우선매수권 행사기간은 지난해 8월부터 11월까지 보장했다는 입장이다.

상법 제335조(주식의 양도성) 제1항은 “주식은 타인에게 양도할 수 있다. 다만 회사는 정관으로 정바하는 바에 따라 그 발행하는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 받도록 할 수 있다”는 내용이다. 이사회가 아닌 다른 방식으로 지분 매각을 제한할 수 없다는 주장이다.

한화호텔앤드리조트는 지원군과 아워홈 지분 100%를 모두 인수하는 것이 최선이기는 하지만 이를 충족하기는 힘든 여건이다. 때문에 매각을 반대하는 주주의 지분율을 낮추기 위한 방안을 고심하면서 인수 후 유상증자 카드를 검토하고 있는 것으로 보인다.

또한 재무적투자자로 참여하는 IMM크레딧솔루션이 향후 5년 안에 최소 2조원의 기업가치로 상장한다는 조건으로 한화호텔앤드리조트‧한화비전과 함께 아워홈 인수에 나서는 것으로 분석된다. 상장을 이뤄내면 구명진 씨와 구지은 전 부회장의 지분율은 더 낮아진다.

한화호텔앤드리조트‧한화비전‧IMM크레딧솔루션이 구본성 전 부회장과 구미현 회장의 보유한 합산 지분 57.84%%를 인수하는 주주 간 계약을 체결하더라도 구지은 전 부회장 측이 우선매수권을 명분으로 지분매각 금지 가처분을 신청할 수 있다는 의미다.

한화로서는 아워홈 주주 간 우선매수권 유효성에 대한 법적 공방을 넘어서야만 인수를 완료할 수 있을 것이라는 관측이 제기되는 배경이다. 구지은 전 부회장 측은 어펄마캐피탈과 손잡고 우선매수권을 행사해 아워홈 지분을 추가 확보하는 방안을 추진 중이다.

이에 대해 아워홈 관계자는 “아직 구체적으로 결정된 사항은 없다”고 말했다.