[FETV=임종현 기자] 케이뱅크가 오는 5일 코스피 상장에 나선다. 최종 공모가는 희망 공모가 밴드(8300~9500원) 최하단인 8300원으로, 최대 주주인 BC카드가 재무적투자자(FI)와 체결한 수익 보전 약정이 발동되지만 부담 규모는 당초 우려됐던 9000억원 수준에서 1100억원 안팎으로 크게 축소될 전망이다.

이번 공모가는 2024년 9월 제시했던 희망 공모가(9500~1만2000원) 대비 최소 12%, 상단 기준 30% 이상 낮은 수준이다. 기업가치를 낮춰서라도 상장 성사에 무게를 둔 결정으로 해석된다.

케이뱅크가 몸값을 조정하면서까지 상장을 서둘러야 했던 배경에는 2021년 대규모 유상증자 당시 체결한 주주 간 계약이 있다. 당시 케이뱅크는 자본잠식률이 50%에 육박하며 재무 건전성에 경고등이 켜진 상태였다.

자본 확충이 시급했던 케이뱅크는 2021년 1조2500억원 규모의 유상증자를 단행했다. 이 과정에서 BC카드는 투자 유치 흥행을 위해 FI에 동반매각청구권(드래그얼롱)과 콜옵션을 부여하며 사실상 '엑시트 안전장치'를 제공했다.

계약에 따르면 올해 7월까지 합의된 조건으로 상장이 이뤄지지 않을 경우 FI는 동반매각청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 BC카드는 FI 지분을 포함한 제3자 매각을 추진하거나 사전에 정해진 가격에 해당 지분을 직접 인수해야 한다. 이에 따라 FI 보유 지분가치를 웃도는 약 9200억원 규모의 자금이 추가로 소요될 수 있다는 관측이 제기돼 왔다. 이는 BC카드 재무안정성을 훼손할 잠재 리스크로 평가됐다.

케이뱅크의 기업공개 절차가 완료되면서 BC카드는 FI들과 약정한 내부수익률(IRR) 미달분만 보전하면 되는 구조가 됐다. BC카드는 지난해 11월 FI의 내부수익률(IRR)이 8%에 미달할 경우 그 차액을 1100억원 한도로 보전하기로 합의했다. FI가 투자한 원금에 IRR 8%를 적용한 기준 가치는 약 1조384억원이다. 확정 공모가(8300원) 기준 FI 지분 가치는 약 9258억원으로 산출된다.

결국 공모가를 낮추더라도 상장을 마무리하는 것이 BC카드 입장에서는 가장 부담이 적은 선택지였다는 분석이 나온다. 상장을 통해 동반매각청구권 관련 리스크를 제거하고 IRR 보전 범위 내에서 비용을 확정하는 것이 재무 불확실성을 최소화하는 방안이기 때문이다.

BC카드는 그간 동반매각청구권 관련 비용을 파생상품부채로 인식해 왔다. 해당 부채는 케이뱅크 기업가치 변동에 따라 동반매각청구권 행사 가격, 이자율 등을 반영해 산출된다. 동반매각청구권이 실제 행사되지 않더라도 FI의 엑시트 가능성에 따른 잠재 의무를 회계상 반영해야 하는 구조다.

케이뱅크 기업가치가 변동할 때마다 파생상품평가이익 또는 평가손실이 발생한다. 평가이익은 영업외수익으로, 평가손실은 영업외비용으로 분류된다. 이에 따라 관련 부채 규모도 분기마다 조정됐다. 2024년 4분기 말 1316억원에서 2025년 1분기 1231억원, 2분기 1143억원으로 감소했다. 3분기 말에는 1045억원의 파생상품금융부채를 인식했으며 해당 평가손익은 영업외손익에 반영됐다.

향후 케이뱅크 상장이 완료되면 BC카드는 IRR 차액 보전 범위 내에서 비용을 확정하게 된다. 이에 따라 추가 손실 인식 규모도 제한적일 것으로 보인다.