[FETV=김선호 기자] 동원그룹이 최근 계열사 동원F&B를 유가증권 시장에 상장한지 25년만에 상장폐지하기로 결정한 배경에는 과거 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병 과정에서 생긴 트라우마(trauma)가 작용했을 것이란 분석이 나온다. 실제 2022년 당시 소액주주들의 불만이 커지면서 소송전이 펼쳐질 수도 있었다. 

표면적으로는 동원그룹은 지주사 동원산업과 자회사 동원F&B 간 중복 상장을 해소해 한국 증시 저평가(Korea Discount) 요인을 없애 주주가치 제고에 기여하겠다는 입장이다. 이외에도 향후 소액주주 불만으로 생길 수 있는 진통을 의식하고 사전 차단에 나선 것으로도 분석된다. 

동원산업은 주식교환 방식으로 동원F&B를 완전자회사로 편입시키고 해당 계열사를 상장 폐지시킬 계획이다. 이러한 구조를 통해 상장사인 동원산업을 제외하면 동원F&B와 스타키스트(StarKist)는 지주사가, 동원홈푸드는 동원F&B가 지분 100%를 보유하는 구조가 된다.

이로써 글로벌 식품 디비전으로 묶이는 주요 4개의 계열사(동원F&B, 동원홈푸드, 스타키스트, 스카사) 중에서는 세네갈에 위치한 동원산업의 자회사 스카사만(Societe de Conserverie en Afrique S.A.)만 100% 지분을 보유하지 못한 채로 남는다.

스카사의 나머지 40% 지분은 세네갈에 있는 개인주주(누아세)가 보유한다. 2011년 세네갈 국영기업 스카사를 인수할 당시 현지 정부가 40%를 개인주주 등에게 매각을 했기 때문에 현 지분구조가 형성됐다. 현재로서는 스카사까지 완전자회사로 편입하기 힘든 이유다.

이러한 예외적인 경우를 제외하면 동원그룹은 식품 관련 주요 계열사의 의사결정 권한을 완전하게 지니게 되는 셈이다. 물론 기존 동원산업이 동원F&B의 지분 74.38%를 보유하고 있기 때문에 이미 과반의 이상의 절대적인 의사결정 권한을 지녔다고 볼 수 있다.

그럼에도 주식교환 방식으로 나머지 지분 25.62%를 취득해 동원산업의 완전 자회사로 편입시키고 상장 폐지를 시키는 건 주주 불만으로 갈등이 생겼던 과거 사례가 재현되는 상황을 사전 차단시키기 위한 조치인 것으로 보인다. 

2022년 동원그룹은 지배구조 일원화를 통한 경영효율성 제고에 나서면서 중간 지배회사인 동원산업과 지주사인 동원엔터프라이즈를 합병하기로 결정했다. 상장사인 동원산업과 비상장사인 동원엔터프라이즈 합병을 위한 ‘우회상장 예비심사 신청서’를 제출했다.

이 과정에서 가격 조정을 신청하며 합병을 반대하는 동원산청 주주가 등장하면서 논란이 커졌다. 동원산업은 가중평균주가를 적용해 주당 가격을 제시했지만 반대주주는 자산가치에도 미치지 못한다는 점을 지적했다.

당시 동원산업의 별도기준 자산총계는 1조6376억원으로 이를 발행주식총수로 나누면 주당 44만5287원에 달했다. 이에 반해 동원산업이 제시한 주당 매수가격은 23만8186원이었다. 특히 주식매수가액과 합병가액(38만2140원)이 다르다는 점도 주주 불만으로 제기됐다.

반대주주는 가격 등 합병비율을 조정하지 않으면 소송을 진행할 수밖에 없다는 입장을 표명하기도 했다. 결과적으로 동원그룹은 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병비율을 기존 1:3.8385530에서 1:2.7023475로 변경했다.

이 과정에서 동원산업 주식매수청구권을 행사한 주주 가운데 가격 조정을 신청한 주주의 주식 수는 2만8532주였다. 전체 주식매수청구 주식 수 21만4694주 가운데 10%를 웃도는 정도다. 당시 동원산업의 총 발행주식 수로 보면 0.78% 가량의 지분에서 비롯된 갈등이었다.

이를 겪은 동원그룹으로서는 과반 이상의 동원F&B 지분을 보유하고 있더라도 주요 의사결정 등에 반대 의견이 나올 수 있는 가능성을 사실상 원천 차단에 나선 양상이다. 이러한 지배구조에서는 두 법인 간 이해상충에 따른 주주 간 대립도 생길 수가 없다. 지주사 동원산업의 기업가치 제고에만 집중하면 된다. 

동원그룹 관계자는 “동원F&B를 상장 폐지하고 지주사 동원산업의 완전자회사로 편입시켜서 중복 상장을 해소할 것”이라며 “두 법인 간의 이해상충으로 인한 주주 간 대립 등의 문제도 사전에 차단할 수 있다”고 말했다.