[FETV=박제성 기자] 두산그룹 리밸런싱(지배구조 개편)의 일부 소액주주들도 그리 반기지 않은 모습이다.

최근 두산그룹은 그룹 전체 영업이익 97%(1조3899억원) 비중을 차지하는 두산밥캣을 두산로보틱스와 합병안을 밝혔다. 현재 두산밥캣의 모회사는 두산에너빌리티로서 두산밥캣 지분 46%를 보유하고 있다. 

두산로보틱스는 두산밥캣 소액주주들이 보유한 나머지 54%의 지분에 대해 포괄적 주식 교환으로 100% 지분을 확보한 뒤 두산밥캣을 상장폐지하고 완전 자회사로 둘 계획이다. 두산로보틱스는 신주 3406만 1202주를 교부하고, 이를 두산밥캣 주식 1주당 0.6317462주 비율로 교환한다.

당초 두산 측은 (합병 이유) 경영 효율화 및 스마트 머신 사업 강화"라고 설명했다. 업계에서는 적자기업인 두산로보틱스의 재무 구조를 개선하고 지주사인 두산밥캣의 지배력을 강화하기 위해서라는 의견도 나온다. 

즉 두산밥캣의 경영권한이 더 커지는 셈이다. 이번 구조 개편(리밸런싱)이 완료되면 두산의 두산밥캣 간접지분율은 13.8%에서 42%로 크게 상승한다.

하지만 두산밥캣의 소액주주들은 반기지 않은 모양새다. 이유는 이번 합병 가치 산정 방식이 합리적으로 반영되지 않았다고 주장하고 있다.

두산밥캣과 두산로보틱스의 시가총액은 둘 다 5조원이 넘는다. 이러한 상황이 반영되다보니 두산밥캣과 두산로보틱스 간 교환 비율이 1대 0.63으로 정해진 셈이다.

그런데 실제 실적 대비 주가는 다른 모습이다. 작년 두산밥캣은 매출 9조7589억원, 영업이익 1조3899억원을 기록했다. 반면 두산로보틱스는 지난해 매출 530억원, 영업손실 192억 원을 기록했다. 19일 기준 두산밥캣과 두산로보틱스의 주가는 각각  약 4만9000원, 약 8만5500원 정도이다. 

즉 캐시카우 건설장비 회사인 두산밥캣과 지난해 상장 뒤 영업적자 기조를 유지하는 두산로보틱스간 기업가치 차이가 반영되지 않았다라고 일부 소액주주들은 주장하고 있다. 

이에 한국기업거버넌스포럼은 관련 논평을 했다. "좋은 회사인데 주가가 낮다고 생각해서, 결국 본질가치를 찾아갈 것이라고 믿고 오래 보유하려던 수많은 주식 투자자들이 로봇 테마주로 바꾸든지 현금 청산을 당하든지 양자 선택을 강요받는 날벼락을 맞는 상황이 된 것"이라고 지적했다.

금융투자업권에서는 투자자 보호 차원에서도 현행 규정을 개선해야 할 필요가 있다는 지적이 제기되고 있다.

황현영 자본시장연구원 연구위원은 "시장주가를 기준으로 산정하는 합병가액 산정방식이 관행으로 자리잡았으나, 시장주가에 의존한 합병가액 산정방식과 합병시점의 임의성, 합병가액의 불확실성 등의 문제로 당초 입법목적과 달리 투자자 보호에 기여하지 못하고 있는 것이 현실"이라고 설명했다.