[FETV=한가람 기자] 고려아연이 이사회를 열어 사외이사인 황덕남 변호사를 이사회 의장으로 선임했다고 6일 밝혔다.

 

최윤범 회장이 거버넌스 개선과 이사회 독립성 강화를 위해 약속한 사외이사의 이사회 의장 선임 안건이 임시주주총회에서 지난 1월 통과됐다. 이번 이사회에서 황 신임 의장을 선임해 지배구조 선진화와 이사회 독립성 확보에 보탰다.

 

황 의장은 법률·노동 분야 전문성이 있어 회사의 ESG경영을 뒷받침할 것으로 평가된다.

 

고려아연은 5일 2025년 1분기 정기 이사회를 열어 ▲사외이사의 이사회 의장 선임 ▲이사회 규정 일부 개정 ▲제51기 재무제표 승인 ▲자기주식 처분 ▲회사채 발행 ▲단기사채 발행한도 승인 ▲ESG위원회 규정 제정 등 7개 의안을 부의해 의결했다.

 

이날 이사회는 황덕남 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 이사회 규정을 개정했다. 기존에 이사회 의장을 회장으로 명시했으나 이사회 의장을 사외이사 중에서 이사회 결의로 정하도록 바꿨다. 이사회 소집 권한도 회장 대신 이사회 의장에게 부여한다.

 

황덕남 신임 이사회 의장은 서울지방법원, 서울고등법원 판사였고 청와대 법무비서관을 역임하는 등 법률 분야에서 40년 가까이 전문성과 경험을 가졌다. 남녀차별개선위, 중앙노동위, 국가인권위 위원도 수행했고 현재 유니세프 한국위원회 이사를 맡고 있어 고려아연의 ESG 경영을 추진하는 데 도움이 될 것으로 기대된다. 고려아연에서는 사외이사후보추천위 위원장, 내부거래위·ESG위원으로 활동 중이며 창사 이래 첫 여성 의장이 된다.

 

최윤범 회장은 지난해 11월 기자회견에서 “최대한 빠른 시일 내에 이사회 의장직을 내려놓고 사외이사가 고려아연 이사회 의장을 맡도록 하겠다”며 “여기에 더해 회장이 이사회 의장을 맡도록 한 정관을 개정해 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 할 방침”이라고 발언한 바 있다.

 

고려아연 이사회는 ESG위원회 규정도 새로 만들었다. 회사는 앞서 기존 대표이사 자문기구로 존재하던 지속가능경영위를 이사회 산하 위원회로 격상했고 지난해 12월 이사회를 거쳐 ESG위원회를 공식 출범시켰다. ESG위원회 위원으로 황덕남 의장을 포함해 김보영 한양대 경영대학 교수, 이민호 법무법인 율촌 ESG센터장 등 사외이사 3인이 역임한다.

 

ESG위원회 규정에 의하면 ESG위는 회사의 환경, 사회, 지배구조 등 지속가능경영에 대한 내용을 보고하고 승인할 권한이 부여된다. ESG 경영을 위한 기본 정책·전략 수립, ESG 중장기 목표 설정 등의 사항을 위원회에 부의한다. ESG 경영 활동에 대한 계획과 이행 성과, ESG 관련 중대 리스크 발생과 대응 등에 대한 문제는 위원회에 보고한다.

 

지난해 '창립 50주년 기념 직원 보상계획'에 따라 현금이나 고려아연 주식 중 선택할 수 있도록 한 노사 합의 사항도 이행하도록 의결했다.

 

특별기념금으로 현금을 선택한 774명 직원에게는 지난해 8월 현금 지급이 완료됐으나 우리사주 주식 6주를 선택한 직원 1054명에게는 주식 지급이 연기돼 왔다. 자사주 신탁계약이 종료된 이후 자사주 처분에 관한 이사회 결의 절차를 거쳐 지난해 12월 지급할 예정이었지만 적대적 M&A 시도 등으로 약속 이행이 늦춰졌다. 

 

이사회는 자금 조달 안건도 승인했다. 우선 회사채 발행에 대해 공모채를 4000억원 규모로 발행하는 계획을 고려했다. 다만 수요예측 결과에 따라 인수단과 협의해 최대 7000억원까지 변경할 수 있는 가능성을 남겼다. 만기 구성은 2년·3년으로 설정했다. 이자율은 수요예측 결과를 고려해 인수단과 협의 후 정한다.

 

공모채를 통해 조달하는 자금으로 지난해 적대적 M&A에 대항해 자사주 공개매수를 진행할 동안 발생했던 차입금을 차환할 계획이다. 낮은 금리의 자금으로 금융비용을 절감하고 차입금 만기도 관리하기 위함이다. 금융시장의 예측 불확실성이 높아지는 상황에 현금을 선제적으로 확보하는 장치도 마련한다.

 

연간 단기사채 발행한도(1조원) 승인 건도 결정했다. 시장금리 변동성이 커지는 조건을 고려해 금융시장 상황에 맞춰 금융비용을 적당히 낮출 의도다. 회사 필요자금과 조달시장 상황을 감안해  장·단기 자금 조달을 전략적으로 배분해 회사 경쟁력을 높이는 데 집중했다. 제 51기 재무제표에 대한 승인도 행해졌다.

 

이날 이사회에서는 '가처분 신청에 따른 액면분할 일정 연기'와 '주주제안' 등에 대한 보고도 있었다.

 

지난 임시주총에서 액면분할을 위한 정관 변경안이 통과됐지만 영풍 측의 주총결의 효력정지 가처분 제기로 인해 일정을 미루기로 했다는 내용이다. 신주 발행 효력 등에 대해 소송이 제기되면 그 사유가 해소될 때까지 유예하도록 하는 한국거래소 유가증권시장 상장규정에 의한 조치다. 고려아연은 후에 법적 분쟁이 해소되면 이사회 결의를 통해 액면분할을 수행할 예정이다.

 

MBK·영풍 측에서 요구한 주주제안 안건 등도 보고됐다. MBK·영풍 측은 임시의장 선임, 이사 선임, 현금배당 제안, 자기주식 소각 등을 제안했다. 제안에 대해 고려아연 이사회는 적법요건 충족 여부 등에 대한 법률 검토를 통해 주총 안건 상정 여부를 결정할 계획이다.

 

고려아연 관계자는 “지난 1월 임시주총에서 많은 주주 분들이 보내준 지지와 성원에 부응하고,  약속을 이행할 수 있게 돼 의미가 깊다”고 밝혔다. 이어 “주주 권익 증진과 지배구조 선진화에 더해 국가기간산업으로서 대한민국 경제를 든든하게 뒷받침하기 위해 노력하겠다”며 “불확실성이 커지고 있는 대내외 경제환경 속에서 기업경쟁력 유지와 생존을 위해 모두가 함께 힘을 합쳐야 할 때”라고 말했다.