[FETV=양대규 기자] 사모펀드 운용사(PEF) MBK파트너스(이하 MBK)와 고려아연 사이의 '비밀유지계약(NDA)'이 논란이다.

고려아연은 NDA를 위반했다고 주장하며, MBK는 이에 대해 '억지 추측'이라고 반박했다. 

4일 업계에 따르면 MBK파트너스가 고려아연과 체결해 올해 5월 종료된 신사업 관련 핵심자료들의 ‘비밀유지계약’ 조항이 일부 언론을 통해 공개되며 논란이 확산됐다. 양사간 비밀유지계약에는 계약 위반 시 금전적 배상 외에 법적책임 관련 조항까지 들어있는 것으로 알려졌다.
  
지난 2022년 고려아연은 지난 신성장동력인 트로이카 드라이브 관련 투자 유치를 위해 MBK와 만났다. 고려아연과 MBK는 NDA를 맺고 관련 사업의 정보를 공유했다.

올해 5월 종료된 고려아연 신사업 관련 핵심 자료들에 관해 NDA를 체결한 것으로 나타났다. 또한 NDA에는 계약 위반 시 금전적 배상과 법적 책임을 명시한 조항이 포함된 것으로 알려졌다.

양사의 계약서 체결일은 지난 2022년 5월 17일이다. 종료일은 그로부터 3년이다. 즉 올해 5월 16일이 계약이 종료되는 시점이다.

금감원 공시 자료에 따르면 MBK와 영풍 연합이 고려아연 적대적M&A를 위한 경영협력계약을 체결한 건 지난 9월12일이다. NDA 계약이 종료된 시점으로부터 약 3개월 뒤다. 다음날인 13일 MBK는 고려아연에 대한 공개매수를 선언했다. 

고려아연 측은 MBK가 NDA 종료 전부터 영풍과 경영권 인수를 논의한 것이라고 주장했다. 수조 원대 자금이 투입되는 M&A 작업에 대한 검토를 넘어 복잡한 경영협력계약까지 체결하고, 수조 원의 차입금을 빌리는 것을 불과 석 달여 만에 끝내기는 어렵다는 이유다. 

MBK가 고려아연과의 비밀유지계약이 채 끝나기도 전에 영풍과 ‘적대적 M&A’ 시도를 시작했을 가능성이 높다는 분석이다.
    
언론에 공개된 양사 계약 8조에 따르면 정보수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다. 

영풍과의 적대적M&A 논의 등 경영권 관련 협의를 6월 이전 시작했을 경우 법적 책임으로부터 자유로울 수 없다는 분석이다.  

8조 외에 9조도 논란이다. 9조에 따르면 MBK는 고려아연의 임직원은 물론 주요 고객, 주요 공급자와의 논의나 협상 등을 해당 기간 동안 하지 못하도록 돼 있다. 고려아연과 영풍이 최근까지 거래관계를 유지해왔고 고려아연이 영풍으로부터 연간 1000억원이 넘는 특정 품목들을 공급받아 온 만큼 해당 조항을 위반했을 가능성이 있다는 것이다.
 
MBK는 위 조항이 담긴 계약서 내용에 서명하면서, 계약 위반 시 손해배상을 넘어 법적책임까지 감수하겠다는 데 동의했다. 계약 위반이 사실일 경우 MBK는 계약 위반에 따른 특정 이행이나 금지 명령에 따라야 하며 법적 소송으로까지 이어질 수 있다.

MBK는 고려아연의 내부 자료를 M&A에 활용했다는 주장에 적극 반박했다. 

지난 3일 반박 자료를 통해 MBK는 "2022년 5월 최윤범 고려아연 회장 관계자가 MBK파트너스 투자 운용 부문 중 한 곳인 '스페셜 시튜에이션스' 측에 투자해달라고 찾아온 사안에 대해 고려아연 측에서 현실과 동떨어진 주장을 제기하고 있다"고 밝혔다.

MBK는 "의혹 제기 이후 내부 준법감시팀의 검토 및 승인 아래 '스페셜 시튜에이션스' 부문은 고려아연으로부터 받은 자료는 당시 보스턴컨설팅그룹(BCG)이 개발한 트로이카 드라이브에 대한 설명서라는 점과 해당 자료는 고려아연 홈페이지와 IR자료에 이미 공개된 자료와 크게 다를 게 없다는 점을 확인해줬다"고 설명했다.

MBK 투자 운용 부문은 경영권을 인수하는 '바이 아웃' 부문과 소수지분투자·사모사채 등의 '스페셜 스튜에이션스' 부문으로 분리됐으며 내부 정보 교류 자체가 차단됐다는 설명이다. 영풍과 고려아연 공개매수를 진행한 투자 부문은 MBK '바이 아웃' 부문으로 2022년 투자 제안과는 관계가 없다는 주장이다.

MBK는 "MBK의 '바이 아웃' 부문이 이번 고려아연 공개매수에 해당 트로이카 드라이브 설명서를 활용했을 수도 있을 것이라는 고려아연 측 주장은 MBK에 대한 몰이해에서 비롯된 추측과 억지 주장에 불과하다"고 강조했다.