[FETV=김창수 기자] 셀트리온 3사(셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약) 합병 계획이 2020년 공개된 지 3년 만에 어느 때보다 실현 가능성이 높은 상황이다. 합병을 위해서는 분업 구조 때문에 제기된 경영 리스크 해소와 소액주주들의 반발이 마지막 과제로 거론된다.

13일 업계에 따르면 셀트리온그룹은 3사 간의 합병을 위한 주관사로 미래에셋증권을 선정했다. 서정진 셀트리온그룹 회장이 지난 2020년 1월 JP모건 헬스케어 콘퍼런스(JPMHC)에서 “주주들이 원한다면 내년에라도 3사를 합병하겠다”고 밝힌 지 3년 여만에 다시 합병이 유력해졌다. 

2021년 3월 경영 일선에서 물러났던 서 회장은 올해 3월 복귀했다, 복귀 기자회견에서 합병에 대해 “준비는 거의 끝났으며 관건은 금융시장 안정”이란 입장을 밝히기도 했다. 또 시장이 안정되면 4개월 이내에 합병을 마무리하겠다고도 말했다.

최근 셀트리온그룹의 자사주 매입 움직임 역시 합병을 위한 포석으로 분석됐다. 7월 초 셀트리온은 500억원, 셀트리온헬스케어는 250억원어치 자사주를 각각 매입했다. 올해 들어서만 셀트리온은 총 2000억원, 셀트리온헬스케어는 총 750억원 규모의 매입을 진행했다. 

합병을 위한 이사회 결의 1개월 전부터는 자사주의 취득·처분이 불가능하다. 따라서 산술적으로는 셀트리온그룹은 8월 중순 이후 합병 결의를 진행할 수 있다.

올해 1분기 기준 셀트리온그룹 지배구조를 살펴보면 서정진 회장이 셀트리온홀딩스 지분 대부분인 98.1%를 보유하고 있다. 셀트리온홀딩스 산하에 셀트리온(20%), 셀트리온헬스케어(24%), 셀트리온엔터테인먼트(100%)를 뒀다. 

서 회장은 셀트리온헬스케어 지분 11.2%도 갖고 있다.아울러 셀트리온이 셀트리온제약 지분 중 54.84%를 보유, 자회사로 두고 있다. 셀트리온홀딩스와 별도로 서 회장은 셀트리온스킨큐어 지분 69.12%를 갖고 있다. 

업계에서는 이 같은 지분 구조로 봤을 때 3사 합병은 우선 셀트리온이 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병한 후 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합치는 순서가 될 것으로 분석했다.

다만 소액주주들이 3사 합병에 어떤 의견을 낼지는 관건으로 꼽힌다.

합병을 위해선 발행주식 3분의 1, 총회 출석 의결권 3분의 2 이상의 지분을 확보해 특별결의를 실행해야 한다. 경우에 따라 주식매수청구권이 발동될 수도 있다. 이는 합병 반대 주주가 셀트리온 측에 보유 주식을 일정 가격으로 매입해달라고 청구하는 권리다. 

그러나 소액주주들은 합병이 이뤄질 경우 3사 매출이 모두 연결되면 그룹 총 매출이 줄어 주가 상승에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 판단에 ‘반대’ 기류가 우세한 것으로 알려졌다. 아울러 주식매수청구권 발동 주주가 많아지면 합병에 드는 자금이 과도하게 늘어날 가능성도 있는 상황이다.